无人货架第一例并购揭创投圈之残酷:严苛对赌条款压垮创业者?

作者: 水淼 日期: 2018-11-20 09:00:03 人气: - 标签: 投资 投资人 公司 企业 资本

科技速递:

摩拜、ofo要合并的消息还在流传,另一个风口无人货架行业在资本的助推下就爆出了新闻,在大本营杭州已经拿下了1000多家企业、上海拿下差不多500家企业,属于是行业里最早的玩家之一的领蛙突然宣布,被刚进入无人货架领域没多久的便利蜂以数千万价格收购收购。

无人货架第一例并购揭创投圈之残酷:严苛对赌条款压垮创业者?

把领蛙称之为行业里“最早”的玩家可谓名副其实,因为创始人胡双勇在2015年刚刚创办领蛙的时候,几乎就他们一个团队在捣腾办公室零食这件事。经过几年发展,领蛙成为一家做企业服务的互联网公司,主打零食。

便利蜂宣布收购领蛙是有代表性的,有分析指出,无人货架企业经过了一年多的狂飙突进,随着市场空间越来越有限,大量中小玩家在融资推进不顺之后,将很快进入被洗牌整合的阶段。

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这是继果小美合并番茄便利、猩便利收购51零食之后,无人货架行业的又一次重大整合,但领蛙的被迫出售,还是让很多人发出意料之外的唏嘘。

但是至此,领蛙被便利蜂收购的关键点是,业内人称“老蒋”的蒋海炳,以领蛙的董事、股东和投资人的身份公开发言,表达了自己的愤怒——他作为领蛙的董事、股东和投资人,在被收购新闻公开前,自己竟完全不知情。

蒋海炳是知名的阿里系投资人,是支付宝的最早一批员工。他现在是多牛资本董事长。知名案例包括:果酱音乐、光云音乐、慧择网、领蛙、蚂蚁鲜生、惠借科技、纸箱哥、果酱音乐、食在有趣等。

2015年11月由多牛资本牵头,联合银杏谷资本/乐创会共同对领蛙完成了天使轮投资,随后通过私人关系,蒋海炳介绍领蛙进入杭州各大互联网公司以及创业公司,在2015年下半年便完成了数百个点位的敷设,自建了仓配系统。

现在,蒋不能理解的是,领蛙这次出售给便利蜂时候的憋屈——为什么在公司尚余千万资金,近四千优质网点的情况下出售资产?

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同样,对于交易过程,蒋也提出疑问——“投资人维护LP利益是正确的,但做早期投资不同于买卖股票,大难临头撒腿跑的作风很难在创业者中树立好的机构形象。”“另外不管管理层受到了什么压力,在没有召开董事会/股东会的前提下私自出售公司核心资产,带团队加入竞争对手的行为涉嫌违法。”

同时蒋还表示,他不知道作为大公司的便利蜂,在没有对方股东签字的情况下做这个交易是否严谨?最后他撂话:“创业是一场修行,最好不要蝇营狗苟。”

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当然,蒋认为,这次的交易是创业者被迫的行为。而其中就是受到了来自投资人对赌条款的巨大压力。使得创业者动作变形,失去了正常的判断,签署了违心的“城下之盟”。

在领蛙的相关投资合同的第四条之中有列明:

创始人若公司未能实现合格的上市或者投资人认可的并购,就要按照年复利30%进行回购。

有投资机构代表就表示支持对赌。因为他觉得,这对于投资者来说可以减少投资时的信息不对称,保障自身的收益,对于很多企业来说能够向外界展示管理层积极经营的信心;但另一方面,企业有可能会高估自己的经营能力,投资方也会针对企业绩施加压力,最终导致双方签订的对赌协议中包含不切实际的业绩目标,从而把企业推向经营困境,甚至使企业易主。因此,企业实际控制人或控股股东应当更加慎重地考虑对赌协议的使用,除聘请专业律所对对赌条款进行把关外,还应在充分了解自己企业的基础上,正确评估宏观政策环境和企业本身的发展能力,制定客观可行的发展目标,从而选择与企业相符合的对赌条款。对于投资者来说,对赌本质上是为了交易双方的共赢,而不是为了获得赔偿收益,因此,在签订对赌条款后,要更加重视投后管理,真正实现投资的价值。

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有连环创业者则对我们表示:投资人是倾向于要对赌的,因为投资时一怕看走眼,二怕被骗,三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱,四是保留一个退出渠道。VC/PE机构几乎百分之百都用过对赌,具体到项目里,大约有一半VC/PE投资项目是有对赌的,甚至有的投资人尽调不好好做,就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点,想挣快钱,所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大,所以天使轮用对赌的相对较少。

他们还指出,对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔,但是实践之中谈何容易。真正跟创业者闹得鱼死网破的投资机构,往往也会鸡飞蛋打。

著名天使投资人薛蛮子接受我们访谈的时候就表示:绝大多数投资人对于投资项目都有硬性要求,希望在几年内实现成功退出,这也意味着你要实现一定的收入和利润。如果你不能达到这个要求,他就不能玩这个事。从投资者的角度来看,这是可以理解的。

但从创业者角度来看,为了得到投资,硬撑着盈利,就相当于饮鸩止渴,最终会把自己弄死。如果你明知今年做不了500万元利润,或者要油尽灯枯才能做到500万元,那么第二年何以为继。为了完成当下目标杀鸡取卵,把第二年能做成10倍的生意,第一年就榨干,那公司长远发展肯定就没戏了。所以不要找个简单的财务投资者,更不能签对赌协议,不然一定会吃亏。

所以,薛蛮子先生强调:“首先,我的天使投资从来不要求对赌协议。其次创业者在找投资人上宁可在价钱上让一些,也要找个欣赏你的、有耐心的战略投资者,他尊重你、理解你,知道企业长期的发展跟短期的利润是矛盾的。但完全没有利润,并且一直没利润,那他投你就是瞎了眼。”

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也有创业者第一时间跟我们反馈,不支持对赌协议——因为对赌协议的存在,就相当于在管理一个公司的时候,把一个公司的业绩跟创始人的绩效去挂钩一样。任何一个伟大公司都是看长远的,创始人做公司一定不是为了两年绩效,他有大梦想,这公司十年以后还是一个非常伟大的公司。所以创始人往往是耐得住寂寞的,他会牺牲很多短期利益。比如平台类网站需要广告、收钱,那么这个时候坏的企业主、骗子们,让不让进?这个时候广告做得太多,就会影响用户体验。

对赌的协议投资机构看上去能赢,短期是赢了,但长期是输了,因为你在伤害用户体验的时候,一定是没有好的结果。

而我们熟悉的高书记——《大国创业》理论提出者、同方厚持的高鹏就有更开阔的视野。作为投资多个项目之后,他断言:“对赌协议不适合中国。中国不是契约精神的国家(这是中性描述、没有贬义),对赌协议就是投资人和创业者把丑话说在的前头。中国是伦理精神的国家,并在社会伦理精神下解决企业核心问题。”

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在他看来,西方是人本恶的哲学假设,所以才一上来就签订合同、遵守契约,对赌协议都是把丑话都说在前头,可事实上,一个公司创始人和团队的关系,股东和创业者的关系,是契约、合同约定的?显然在中国股东和创业者的关系应该是共同价值观约定的。

创业就是一起打拼的事情,股权界定等事项,搞好了,有一致的共同价值观,就不用合同界定。因为归根结底,中国是讲究伦理概念的社会,不是契约型社会。合同那张纸不是最重要的,最重要的还是之间的那点伦理道德。

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网友评论:

大米22177240 :哎,资本游戏!大家玩乐

QQ空间用户10011622 :无人货架和无人超市本身就是一个伪命题,只是一个概念,没有任何可操作性和盈利可能。

CMBI-AronTan :30%的回购。。。拿什么回?都是虚的

blackbiscuit :没有流量导流和平台推广,领蛙确实走不远,被并购不是件坏事

九月九酿老酒 :愿赌服输,玩的就是心跳

尤尼购 :成也资本败也资本!资本改变了商业模式业务形态--好好的可以自输血慢慢成长的项目因为资本的加入开始跑马圈地,以补贴挣流量,这中间有成功的,但是我所看到的大部分都是失败的!资本逐利,一定时间内业务团队无法达到预期的时候资本的压力就来了!回购,对赌,创始人出局,各种套路!作为一个毕业不到一年时间就加入创业团队创业到后来自己创业身边的朋友创业,还有一直关注和观察的移动互联网业务,说实话99%的资本都是有害的!可是大家又趋之若鹜,一方面大家都浮躁了,资本换时间换市场可以节省很多时间,可是这中间大部分人都漂起来了没有踏踏实实做好项目!另外一方面,创始团队急于变现所以需要有资本接盘,所以很多好公司好团队好项目最后都死在了资本手里。

TG2016 :薛Piao,光辉灿烂。

帅帅的Doom兽 :现在的机构活生生的把股权投资变成债权投资了,风投风投,风险投资的初衷完全变了,所以现在一堆没有投资能力的投资人,很正常。

渔网166317804 :资本为王

meaverick :嫖客创投?[打脸]

大浪陶沙38836310 :无人货架加人工智能加流量变现是未来方向

第一时间的速龙 :【请中国的风险投资人称自己为“疯险”投资人,即疯狂而险恶的投资人。请中国自称天使投资人的主儿,计算一下让天使流产的次数吧!堕胎会产生报应!早晚婴灵缠身!】

煈41537951 :说的在理,

e100领地导航 :残酷

洛河献碑 :薛蛮子阴阳调和的气色不错啊,找哪个妹子补的啊

数字广告创意运营 :转发了

红船老王 :我和女朋友吵架了,吵得很凶,砸了各种东西,看来这次是无可挽回,非分手不可了…… 然后我醒了,舒了一口气——还好是场梦。 但是仔细一想,梦里那个妹子我根本不认识,所以我到底有没有女朋友? 这时候门外传来一个娇滴滴的声音:“亲爱的,你睡醒了吗?我给你买了早饭。” 随后房门被推开,一个身材臃肿的黄脸婆拎着塑料袋走了进来。 黄脸婆从我床前走过,走到隔壁床去了。 我这是在医院里?我转过脸,看到自己床前趴着一个长发妹子,看不清脸。我伸手推醒了妹子,她抬起脸——好漂亮。 妹子说:“爸,你醒了。” 我问:“我为什么会在这里,你妈呢?” 爸,你睡糊涂了?妈早就死了。 什么,现在是哪一年?我得了什么病? 现在是2046年,你得了绝症,医生说你只有一个月可以活了。 …… 不过现在医学发达了,医院已经治好了你的绝症。 太好了。 可是为了治病我们把家产全给卖了,现在不但付不起住院费,连家都没了。 ?? 好在我找了一份工作,收入还不错,至少够我们父女俩过日子的。 哦。 昨天我一晚上接了五十个客,实在是累坏了,所以刚才睡着了。 你…… 爸,你想什么呢?我说的是接待客户。 咳?? 唉,可是现在打得严,毒品生意不好做了。 你!! 这时一个穿白大褂的医生走进来,厉声训斥:“小丽,你给我出去!”女孩做了个鬼脸,咯咯地笑着跑出去了。 医生:“不好意思,那是我女儿,她老是喜欢跟病人恶作剧。” 我:“这里是什么医院,我到底得了什么病?” 这里是精神康复中心,你得了妄想症,总是幻想自己有个女朋友。 搞了半天我还是没有女朋友…… 不,你有一个女朋友,而且长得很漂亮。 她人呢? 你得了精神病,她不堪忍受和你分手了。 你胡说!我没病,我要出去!我要去找她! “是的,你确实没病,是我们误诊了。”医生递过一份表格,“请在这里签字。” “这是什么?” “这是确认你精神正常的诊断书,签了之后你就可以出院了。” 我拿起笔飞快地签了字:“我现在可以走了吧?” 医生一招手,两名警察走进病房,朝我亮出手铐:“请跟我们走吧。” “这是怎么回事?你们要带我去哪里?” 警察:“你女朋女要跟你分手,你一怒之下把她杀了,然后伪装成精神病想逃脱罪责,但是医生已经确认你精神正常,所以请你跟我们走吧。” 警察上前要拖走我,我拼命挣扎:“不要,我没有杀我女朋友,我……我想起来了,我根本就没有女朋友!!” 警察停下了手,笑了。随后他们脱下警服,露出了白大褂。 医生走上前:“你终于想起来了。你得的其实是失忆症,我们刚才用震撼疗法,终于让你恢复了记忆。” 我喘了一口气:“搞了半天,我还是没有女朋友。” 医生笑了:“当然没有,你都结婚这么多年了……” 我也笑了:“是啊,我想起来了,我有一个漂亮的妻子……" 医生收起笑,一脸严肃地看着我:“现在告诉我,你把你老婆的尸体藏在哪了?” ……突然,响起了一句话:字数够骗赞了[看]

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